股权管理新规4月落地 险企难再成大股东融资渠道

金融圈中国新闻网2018-03-13 08:35

经历过几次修订、下发近十份罚单过后,险企股权管理办法终于正式发布。3月7日,保监会召开新闻发布会并发布《保险公司股权管理办法》(下称,《办法》),以进一步提高险企准入门槛,规范投资入股行为。

保监会相关负责人表示,在过去一段时间,个别激进公司存在着诸多问题,如股权结构复杂、实际控制人凌驾于公司治理之上;资本不实,挪用保险资金自我注资、循环使用、虚增资本;违规代持、超比例持股,把保险公司异化为融资平台等。为加强股权监管,弥补监管短板,整治市场乱象,保监会对《办法》进行了全面修订完善。

值得注意的是,《办法》在对保险公司股东进行分类管理的同时,还将单一股东持股比例上限由51%降低至1/3。而为了“让真正想做保险的人进入保险业”,新规还设定了“涉险”的负面清单,并强调资金的真实性,进行穿透式监管。

在保监会发展改革部主任何肖锋看来,股权管理是一个非常复杂的问题,监管这个过程中间面临着一些挑战,而在此之前,已经有5家公司因为股权违规问题被保荐处理。

此外,保监会还表示,《办法》自2018年4月10日起施行。新的办法正式实施以后,原则上不会对现有保险公司的股权结构进行追溯调整,但会对部分股权结构存在风险隐患的保险公司进行窗口指导,采取针对性的监管措施。对于新发生的投资保险公司行为,严格按照新的监管要求执行。

工银国际金融行业首席分析师周琴对经济观察报表示,新规意在加强险企股东的管理,严控股东实力影响力,防止单一独大股东利用保险作为融资渠道进行激进的投资活动。对于上市险企(大型险企)影响较小,对于新设公司的影响较大;此外,对于现有超1/3监管红线的公司,在未来股东增资不太可能了。

股东分类监管

保监会相关负责人表示,对保险公司来说,股权过于分散,容易导致“内部人控制”、股东“搭便车”心态等问题,制约公司发展。但如果股权过于集中,不利于发挥制衡作用,容易产生损害小股东利益的问题,甚至有可能进行不正当的利益输送,对保险资金安全性和保单持有人利益构成风险隐患。

按照分类监管原则,根据股东的持股比例和对保险公司经营管理的影响,《办法》将保险公司股东划分为控制类(持股比例1/3以上,或者其表决权对股东会的决议有控制性影响)、战略类(持股比例15%以上但不足1/3,或者其表决权对股东会的决议有重大影响)、财务Ⅱ类(持股比例5%以上但不足15%)、财务Ⅰ类(持股比例不足5%)四个类型,并以此为基础进行制度设计。股东类别不同,资质要求不同,审查重点不同,施加的监管措施也不同。

值得注意的是,在此前的征求意见稿中,保监会曾表示单一股东持股比例不超过51%,而在修订后的《办法》中,将单一股东持股比例上限由51%降低至1/3。股东与其关联方、一致行动人的持股比例要合并计算。

此外,《办法》还规定单一境内有限合伙企业持股比例不得超过保险公司注册资本的百分之五,多个境内有限合伙企业合计持股比例不得超过保险公司注册资本的百分之十五。但保险公司因为业务创新、专业化或者集团化经营需要投资设立或者收购保险公司的,其出资或者持股比例上限不受限制。

险企准入门槛提高

“让真正想做保险的人进入保险业”,这是保监会制定《办法》所遵循的原则之一。也因此,在进一步提高准入门槛,规范投资入股行为,防范不正当利益输送和各类风险方面,《办法》做出了详细的规定。

在保险行业人士看来,《办法》中的准入条件并不简单,除了在财务状况、出资能力等方面均提出了更为严格的要求外,还要求对控制类股东加强适当性核查,对其行业背景、履职经历、经营记录、既往投资等情况严格考察评估,确保其具备投资保险业的风险管控能力和审慎投资理念。

在过去几年,保险牌照一度遭到各路资本的追逐,而在以后“涉险”的过程中,保监会以负面清单的方式设定了门槛:明确规定了股权结构不清晰或存在纠纷的、有过代持记录的、提供虚假资料或不实声明的,以及对保险公司经营失败和重大违规行为负重大责任等投资人不得投资入股;禁止具有现金流量波动受经济景气影响较大、在公开市场上有不良投资行为记录、曾经有不诚信商业行为造成恶劣影响等情形的投资人成为保险公司的控制类股东。

保监会发展改革部机构管理处副处长曹晓英表示,为了防止牌照炒作的问题,《办法》对股权转让作出限制:投资人自成为控制类股东之日起五年内不得转让所持有的股权,自成为战略类股东之日起三年内不得转让所持有的股权,自成为财务Ⅱ类股东之日起二年内不得转让所持有的股权,自成为财务Ⅰ类股东之日起一年内不得转让所持有的股权。

“主要聚焦业务创新专业化经营,不是为了拿到控制权以后进行转让,还是倒逼他聚焦保险主业的经营创新,”曹晓英称。

而为了规范公司的出资行为,防范用保险资金通过理财方式自我注资、自我投资、循环使用,《办法》还明确要求投资保险公司需使用“来源合法的自有资金”,加强对入股资金真实性审查。在明确了自有资金应以净资产为限的同时,还通过负面清单的形式,明确不得用于投资保险公司的资金类型,包括禁止以保险公司有关借款、以保险公司存款或其它资产为担保获取的资金、不当利用保险公司的财务影响力或者与保险公司有不正当关联关系取得的资金投资保险公司股权等。

穿透式监管的挑战

按照实质重于形式的原则,《办法》要求在股权结构、资金来源以及实际控制人等方面,对保险公司实施穿透式监管。例如,对自有资金来源向上追溯认定,对于使用非自有资金投资入股的,规定了包括责令转让股权、撤销行政许可、限制投资保险业等处置措施。

在何肖锋看来,股权管理是一个非常复杂的问题,这个过程中间面临的一些挑战,比如说穿透式监管,股权审核客观存在一些现实问题,比如说关联关系的认定,自有资金的确认等。“关联关系我们现在讲的按照会计法或者按照公司法都有非常详细的规定,但是我们所有规则成文法中间列明了以后,往往变成些说明书,这是我们最大的挑战。此外,一个商业主体的现金流是在不断的进出的,一笔资金在企业活动中间在流转,什么时点上可以真正的给它确定成自有资金,尤其现在通道量存在增加了很多变通的空间,怎么来确认也是监管面临的挑战。”

保监会也表示,投资入股保险公司,涉及金额大,关系股东的重大利益,是一项复杂的商业行为。实践中有的股东为实现自身特殊目的,会采取各种隐蔽或复杂的手段,规避对其不利的监管规则,这就决定了股权许可工作的难度和复杂程度。

因此,《办法》通过事前披露、事中追查、事后问责等一系列监管手段,建立了股权管理全链条审查问责机制。利用公众监督,建立股权预披露、监管公开质询等制度。同时要求股东声明,如股东作出不实声明的,除影响其当次入股行为外,还将会连带影响其未来在保险业甚至金融业的其它投资。

在问责方面,《办法》分别针对保险公司、保险公司董事和高级管理人员、保险公司股东或相关当事人,规定了违法违规行为的责任追究方式,建立股权管理不良记录,纳入企业信用信息体系,实施联合惩戒。

2月13日,保监会下发了第五份“撤销行政许可决定书”,保监会决定撤销2016年对华海财险的两次增资许可,并要求公司在3个月内引入合规股东,确保公司治理稳定。而在此之前,昆仑健康、长安责任险、利安人寿、君康人寿等公司也同样因为股权违规问题被保监会采取相似处理。何肖锋表示,在2017年初做公司治理检查的时,九家险企存在股权违规现象,目前保监会已对5家险企进行违规处理,下一步将陆续落实。至于处罚范围是否扩大,何肖锋表示不管谁触碰红线,都意味着肯定受到相关规则的惩罚,量级取决于检查工作的实践,但是严监管大方向保持不变。

由于新的办法正式实施以后,原则上不会对现有保险公司的股权结构进行追溯调整,对于持股比例过多的公司,何肖锋表示会出现两种现象,“第一,它增资的过程中间不能再增了,股比自然就下沉下来;第二种情况是,可能存在持股比例高,但目前运营不太好的公司,目前监管层正在做的管理办法中已经开始设立相应的制度来制约它的独立性,例如要求治理不完善的、持股比例超过三分之一的公司加大外部董事比例,达到二分之一的标准。”

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